本報訊（記者吳敏）證監(jiān)會上周末就上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)文件公開征求意見，其中要求擬借殼實體應滿足持續(xù)經(jīng)營3年以上，最近兩個會計年度凈利潤為正且累計超過2000萬元等條件，與IPO門檻趨同。

借殼亦須符合產(chǎn)業(yè)政策

在這份《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定（征求意見稿）》中，證監(jiān)會對借殼、發(fā)行股票購買資產(chǎn)等行為做出了新的規(guī)定。

文件指出，擬借殼對應的經(jīng)營實體須滿足持續(xù)經(jīng)營3年以上，最近兩個會計年度凈利潤為正且超過2000萬元。

此外，借殼完成后的公司應與實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)不存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；且借殼上市應符合國家產(chǎn)業(yè)政策，金融、創(chuàng)投等行業(yè)借殼上市將另行規(guī)定。

證監(jiān)會認定，自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上的交易行為，均被定義成借殼。

借殼上市是利用資本市場并購重組制度實現(xiàn)上市的一種方式，通常指收購人取得上市公司控制權(quán)同時或者之后對上市公司實施重大資產(chǎn)重組的行為。

證監(jiān)會相關(guān)人士認為，上述借殼上市的監(jiān)管要求有利于遏制市場績差股投機炒作和內(nèi)幕交易等問題。

重大資產(chǎn)購買配套資金可一次實現(xiàn)

在定向增發(fā)購買資產(chǎn)的監(jiān)管上，證監(jiān)會此次亦做出了明確要求。

證監(jiān)會要求向控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股票購買資產(chǎn)的，發(fā)行股份數(shù)量不得低于發(fā)行后上市公司總股本的5%，主板、中小板擬購買資產(chǎn)的交易金額不能低于1億元，創(chuàng)業(yè)板不低于5000萬元。

不過，證監(jiān)會同時明確，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現(xiàn)行規(guī)定辦理。此前的規(guī)定則要求分開操作。

在此前平安收購深發(fā)展的案例中，其收購方案即是股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增發(fā)新股兩步走，而在此次意見中，類似的操作有望實現(xiàn)一次受理，一次核準。